Bericht des Aufsichtsrats

Gegenstand regelmäßiger Beratung im Plenum des Aufsichtsrats waren der Geschäftsverlauf, die Beschäftigung im Konzern und die Entwicklungen des Ergebnisses sowie der Rohstoff- und Devisenmärkte. Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Finanzlage und dem Stand der Investitionen. Insbesondere begleitete der Aufsichtsrat die Planung des Großprojekts Future Complex Metallurgy (FCM) und des Transformationsprogramms ONE Aurubis. Weitere Schwerpunkte waren der Verkauf des Segments Flat Rolled Products sowie die Übernahme der restlichen Anteile an der Deutsche Giessdraht GmbH. In den Sitzungen wurde von den Vorsitzenden des Personal-, des Prüfungs- und des Nominierungsausschusses über deren Arbeit, die beschlossenen Vorschläge sowie die erzielten Ergebnisse berichtet.

In der Sitzung am 05.10.2017 wurde das neue Vorstandsvergütungssystem beschlossen. In derselben Sitzung wurde das vom Personalausschuss erarbeitete Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erläutert und beschlossen. Der Aufsichtsrat genehmigte final das Projekt FCM sowie die Investitionsplanung und das Budget für das Geschäftsjahr 2017/18. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat die Konzernstrategie vor.

In der Sitzung am 12.12.2017 hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/17 auf Basis der ermittelten Zielerreichung festgelegt. Einzelheiten sind im Vergütungsbericht erläutert. In derselben Sitzung standen die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2016/17 mit dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2018 und der Aufsichtsratswahl im Mittelpunkt der Beratung. Der Vorsitzende des Nominierungsausschusses berichtete über den Vorschlag für die Wahl der Anteilseignervertreter und erläuterte Werdegang und Kompetenzen der Kandidaten.

In der außerordentlichen Sitzung am 16.01.2018 wurde erneut über die Kandidaten für die Aufsichtsratswahl beraten und die finalen Wahlvorschläge wurden beschlossen.

In der außerordentlichen Sitzung am 09.02.2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Verkauf des Segments Flat Rolled Products an die Wieland-Werke AG.

In der Sitzung am 28.02.2018 berichtete der Vorstand zum laufenden Geschäft und zum Projekt FCM. Der Aufsichtsrat befasste sich mit der Ausschreibung des Prüfungsmandats für den Konzern- bzw. Jahresabschluss. Der Vorsitzende des Audit Committee erläuterte die Erstellung der nichtfinanziellen Erklärung, die erstmals für das Geschäftsjahr 2017/18 erforderlich ist. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf des Segments Flat Rolled Products an die Wieland-Werke AG zu.

In der Sitzung am 01.03.2018 haben sich der durch die Hauptversammlung neu gewählte Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse konstituiert.

In der außerordentlichen Sitzung am 26.03.2018 stand die einvernehmliche Beendigung der Bestellung von Herrn Dr. Stefan Boel zum Ablauf des 31.07.2018 im Mittelpunkt.

In der Sitzung am 13.06.2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Stand der Neuinvestitionen. Er genehmigte den geplanten Regelstillstand in Hamburg 2019 und beschloss die neue Nachhaltigkeitsstrategie.

In der außerordentlichen Sitzung am 08.08.2018 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entwicklung des weltweiten Recyclinggeschäfts und mit einem potenziellen Akquisitionsprojekt.

In der Sitzung am 11.09.2018 wurde Herr Dr. Thomas Bünger mit Wirkung zum 01.10.2018 zum neuen technischen Vorstand bestellt. Aufgrund dieser Bestellung wurde zugleich die Änderung der Geschäftsverteilung beschlossen. Der Vorsitzende des Audit Committee erläuterte die Empfehlungen und die Präferenz zur Auswahl des zukünftigen Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat folgte der Präferenz, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung zur Wahl als zukünftigen Abschlussprüfer vorzuschlagen. Des Weiteren beschloss der Aufsichtsrat je ein Diversitätskonzept zur Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Details sind in der Erklärung zur Unternehmensführung, die Teil des zusammengefassten Lageberichts ist, erläutert. Der Aufsichtsrat reduzierte zugunsten der EBT-Komponente die individuelle Komponente zur Festlegung des einjährigen Bonus der neuen Vorstandsvergütung mit Wirkung ab dem 01.10.2018.

Ausschüsse

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017/18 insgesamt vier Ausschüsse gebildet, um die Arbeit im Plenum effektiv zu unterstützen. Die Ausschüsse bereiteten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln waren. Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz hat im Berichtsjahr nicht getagt.

Allgemeine Ausführungen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich ebenso in der diesjährigen Erklärung zur Unternehmensführung.

Arbeit des Nominierungsausschusses

Der Nominierungsausschuss tagte im Berichtszeitraum dreimal. Die Mitglieder befassten sich mit den Kandidatenvorschlägen für die Wahl der Anteilseignervertreter auf der Hauptversammlung am 01.03.2018 und beschlossen am 13.06.2018, Frau Andrea Bauer als Nachfolgerin für Frau Edna Schöne, die aus persönlichen Gründen ihr Mandat niedergelegt hatte, für eine befristete gerichtliche Bestellung zu nominieren.

Arbeit des Personalausschusses

Der Personalausschuss trat im Berichtszeitraum dreimal zusammen. Er befasste sich mit der Beendigung des Vorstandsvertrags von Herrn Dr. Stefan Boel und mit der Suche nach einem neuen technischen Vorstand (COO). In der Sitzung am 11.09.2018 beschloss der Personalausschuss, dem Aufsichtsrat Herrn Dr. Thomas Bünger als technischen Vorstand vorzuschlagen. Aufgrund der Rückmeldungen von Investoren zum neuen Vergütungssystem überprüfte der Personalausschuss die Vorstandsvergütung und empfahl die Absenkung der individuellen Komponente zugunsten der EBT-Komponente.

Arbeit des Technikausschusses

Nach der Genehmigung des Projekts FCM tagte der Technikausschuss in Geschäftsjahr 2017/18 nicht. Auf eine Wiedereinrichtung wurde verzichtet.

Arbeit des Prüfungsausschusses (Audit Committee)

Der Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum viermal zusammen.

In allen Sitzungen prüfte er die Quartalsberichte bzw. den Konzern- und Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres und erörterte diese mit dem Vorstand. Er befasste sich außerdem mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Revisionssystems sowie mit dem Risiko- und Compliance-Management des Konzerns. Der Prüfungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/18. Der Prüfungsausschuss ermächtigte den Vorstand, den Abschlussprüfer in einem begrenzten Rahmen ab dem 01.10.2017 auch mit zulässigen Nichtprüfungsleistungen zu beauftragen.

Der Prüfungsausschuss befasste sich auch mit der erstmaligen Ausschreibung des Abschlussprüfers nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 für den Konzern- und Jahresabschluss und legte dem Aufsichtsrat oben genannte Präferenz vor.

Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Herr Dr. Ernst J. Wortberg (Vorsitzender bis zum 01.03.2018) und Herr Dr. Stephan Krümmer verfügen über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Sie sind unabhängig und keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.

Neben der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer legte der Ausschuss die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung 2017/18 fest, und zwar:

• Prüfung der bilanziellen Darstellung der nicht fortgeführten Aktivitäten des Geschäftsbereichs Flat Rolled Products
• Einführung des neuen Kontenplans bei der Aurubis AG
• Anhangangaben zu den Auswirkungen neuer Standards auf den IFRS-Konzernabschluss

Der letzte Schwerpunkt ist auch ein Prüfungsschwerpunkt der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung e. V. für das Jahr 2018.

Ferner überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, holte die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung zu dessen Unabhängigkeit ein und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der vorgesehene Abschlussprüfer verpflichtete sich in diesem Zusammenhang, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich zu unterrichten.

Vertreter des Abschlussprüfers haben an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen und berichteten über die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Die regelmäßige Effizienzprüfung wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 11.09.2018 vorgenommen. Der Aufsichtsrat stellte nach ausführlicher Diskussion seine Effizienz fest.

Über die Corporate Governance bei der Aurubis AG berichtete der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht zur Corporate Governance, die Teil des Lageberichts sind.

Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG haben am 05.11.2018 die aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG abgegeben und unter  www.aurubis.com dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Aurubis AG entspricht den Kodexempfehlungen mit zwei Ausnahmen. Nähere Informationen hierzu können der Entsprechenserklärung entnommen werden.

Interessenkonflikte

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf. Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied bzw. nahestehenden Personen oder Unternehmungen gab es keine.

Prüfung des Abschlusses der Aurubis AG und des Konzerns

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2017 bis zum 30.09.2018 sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 01.03.2018 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer war Herr Claus Brandt, der den Konzern und die Gesellschaft das zweite Mal geprüft hat. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist seit dem Geschäftsjahr 2008/09 als Abschlussprüfer bestellt und hat Aurubis mit Prüfung des Geschäftsjahres 2017/18 das zehnte Mal geprüft.

Am 10.12.2018 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen sowie seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung.

Nach ausführlicher Besprechung der Prüfungsergebnisse und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass keine Einwendungen zu erheben sind, und billigte in der Bilanzsitzung gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Berichts

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat im Auftrag des Aufsichtsrats eine inhaltliche Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der Aurubis AG vorgenommen. Die Prüfer haben auf dieser Basis keine Einwendungen gegen die Berichterstattung und die Erfüllung der daran gestellten gesetzlichen Anforderungen erhoben und erteilten ein uneingeschränktes Urteil mit eingeschränkter Sicherheit, dass der gesonderte nichtfinanzielle Bericht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit den §§ 315b und 315 c HGB in Verbindung mit §§ 289b bis 289e HGB aufgestellt worden ist.

Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand

Zum 01.01.2018 wurde Herr Rainer Verhoeven zum neuen Finanzvorstand bestellt. Herr Dr. Stefan Boel ist zum 31.07.2018 im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herr Dr. Thomas Bünger wurde mit Wirkung zum 01.10.2018 zum neuen technischen Vorstand bestellt.

Die Herren Burkhard Becker, Dr. Bernd Drouven, Dr. Joachim Faubel, Dr. Thomas Schultek, Rolf Schwertz sowie Ralf Winterfeldt sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 01.03.2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Wir danken den Aufsichtsräten sowie Herrn Dr. Stefan Boel für ihr langjähriges, erfolgreiches Wirken zum Wohle des Aurubis-Konzerns.

Von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden Herr Prof. Karl Friedrich Jakob, Herr Dr. Stephan Krümmer und Frau Edna Schöne. Die Arbeitnehmer wählten Herrn Karl-Heinz Hamacher, Frau Dr. Elke Lossin sowie die Herren Stefan Schmidt und Melf Singer neu in den Aufsichtsrat.

Frau Edna Schöne hat ihr Mandat aus persönlichen Gründen zum 15.06.2018 niedergelegt. Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands hat das Amtsgericht Hamburg Frau Andrea Bauer mit Wirkung zum 22.06.2018 zum neuen Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die gerichtliche Bestellung ist bis zum Ablauf der kommenden Hauptversammlung befristet. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung vorschlagen, Frau Andrea Bauer für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) beschließen wird, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Wir danken Frau Edna Schöne für ihren Einsatz.

Hamburg, Dezember 2018


Der Aufsichtsrat