Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Aurubis AG

Der nachfolgende Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Aurubis AG.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat setzt auf Vorschlag des Personalausschusses die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest, er beschließt und überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Der Aufsichtsrat hatte das Vergütungssystem unter Einbeziehung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten zuletzt im Jahr 2017 grundlegend überarbeitet. Das neue Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex, insbesondere Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung hat das neue System zur Vergütung des Vorstands am 01.03.2018 gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.

Aufgrund der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat entschieden, die Zusammensetzung des Jahresbonus zu ändern. Die Anpassung hat der Aufsichtsrat am 11.09.2018 beschlossen.

Namentlich berechnet sich der Jahresbonus ab dem 01.10.2018 mit einer höheren Gewichtung von 60 % (zuvor 50 %) nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer niedrigeren Gewichtung von 40 % (zuvor 50 %) nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds.

Vor dem Hintergrund der grundlegenden Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodex und des veröffentlichten Referentenentwurfs zur Umsetzung der 2. Aktionärsrechterichtlinie (EU 2017/828, ARUG II) sieht der Aufsichtsrats derzeit von einer weitergehenden Überarbeitung des Vergütungssystems ab. Sowohl der Entwurf des Deutschen Corporate Governance Kodex als auch der Referentenentwurf zum ARUG II sehen umfassende Regelungen zur Vergütung der Organe der börsennotierten Gesellschaft vor. Nach derzeitiger Einschätzung wird sowohl der neue Deutsche Corporate Governance Kodex als auch das ARUG II im Sommer 2019 verabschiedet.

Im Hinblick auf eine aus diesen Gründen ohnehin erforderliche Überprüfung und Anpassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und einer damit verbundenen Wiedervorlage an die Hauptversammlung sieht die Gesellschaft auf der Hauptversammlung 2019 von einer erneuten Abstimmung ab.

Das neue Vergütungssystem gilt für den Finanzvorstand Herrn Rainer Verhoeven und für den zum 01.10.2018 bestellten technischen Vorstand Herrn Dr. Thomas Bünger. Für die Vorstände Herrn Jürgen Schachler (bis 30.06.2019) und Herrn Dr. Stefan Boel (Vorstand bis 31.07.2018) galt bzw. wird zunächst das alte Vergütungssystem weitergelten.

Altes Vergütungssystem für den Vorstand

Die Vergütung ist in den Anstellungsverträgen festgelegt und besteht aus aufeinander abgestimmten Vergütungsbestandteilen.

Im Einzelnen handelt es sich um Festbezüge, variable Bezüge sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen.

Fixe Komponenten
Der fixe Teil der Vergütung besteht aus den Festbezügen, den Nebenleistungen und den Pensionszusagen. Die jährlichen Festbezüge betragen für den Vorstandsvorsitzenden 600.000 € sowie für das ordentliche Vorstandsmitglied 420.000 € und werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Die Herren Schachler und Dr. Boel erhalten von der Gesellschaft eine beitragsorientierte Pensionszusage, für die jährlich ein Beitrag in Höhe von 140.000 € für Herrn Schachler und 100.000 € für Herrn Dr. Boel an ein Versicherungsunternehmen gezahlt wird bzw. wurde.

Beide Vorstände erhalten zusätzlich eine beitragsorientierte betriebliche Altersvorsorge. Diese Altersvorsorge ist als Kapitalzusage ausgestaltet. Zum Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für den Vorstandsvorsitzenden 120.000 € und für das ordentliche Vorstandsmitglied 80.000 € in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Der jeweilige Vorstand kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Variable Komponenten 
Das alte System zur variablen Vergütung umfasst zwei Komponenten, die jährlich zur Auszahlung kommen: Die erste Komponente (Komponente I) ist abhängig von einer jährlichen Zielerreichung, bezogen auf ein bereinigtes, durchschnittliches EBT (Earnings Before Taxes) des Konzerns von drei Jahren, und zwar jeweils bezogen auf das laufende sowie die beiden dem jeweiligen Geschäftsjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Zielwert ist ein aus einem ROCE (Return on Capital Employed) von 15 % abgeleitetes EBT. Wenn das EBT unterhalb von 40 % des Zielwerts liegt, entfällt eine Zahlung aus der Komponente I. Der Zielbonus der Komponente I kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Der maximal zu erreichende Betrag aus dieser Komponente beträgt bei 100 % Zielerreichung 750.000 € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 500.000 € für das ordentliche Vorstandsmitglied.

Die Komponente II sieht eine jährliche Beurteilung der gesamthaften (Komponente II a) und individuellen (Komponente II b) Leistung des Vorstands durch den Aufsichtsrat vor. Beide Komponenten basieren auf einer qualitativen, kriteriengestützten Beurteilung der nachhaltigen Unternehmensführung. Der Zielbonus der Komponente II kann zu maximal 100 % erreicht werden (Cap). Eine Auszahlung von mindestens 50 % des Zielbonus erfolgt immer, es sei denn, die Gewährung wäre unbillig im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Der maximal zu erreichende Betrag aus den Komponenten II a und II b beträgt für den Vorstandsvorsitzenden jeweils 250.000 € sowie für das ordentliche Vorstandsmitglied jeweils 175.000 €.

Der Zielbonus der Komponente I beträgt 60 % der gesamten variablen Bezüge, der Zielbonus der Komponente II 40 %.

Vorzeitige Beendigung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

Erläuterung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand

Auch das neue Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen. Die Vergütungsstruktur beinhaltet insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen. Das neue Vergütungssystem gilt für den Finanzvorstand Herrn Verhoeven und für den zum 01.10.2018 bestellten technischen Vorstand Herrn Dr. Bünger.

Die variablen Vergütungsbestandteile enthalten ein- und mehrjährige variable Vergütungsbestandteile. Zu den unterschiedlichen Vergütungsbestandteilen im Detail:

Die jährlichen Festbezüge betragen für Herrn Verhoeven 420.000 € und werden monatlich in gleichen Raten ausgezahlt.

Die Pensionszusagen haben sich im Vergleich zum alten Vergütungssystem nicht verändert.

Herr Verhoeven erhält eine Versorgungszusage zur betrieblichen Altersversorgung in Form einer Ruhegeldzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt 100.000 € pro Jahr. Die Beträge werden in Rückdeckungsversicherungen eingezahlt.

Zusätzlich erhält Herr Verhoeven eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung in Form einer Kapitalzusage. Der Versorgungsbeitrag der Aurubis AG beträgt für ihn 80.000 € pro Jahr. Herr Verhoeven kann frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft, über den angesammelten Kapitalbetrag verfügen.

Zusätzlich erhält Herr Verhoeven Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus dem nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Wert für Versicherungsprämien und der Dienstwagennutzung bestehen.

Der Aufsichtsrat kann für außerordentliche Leistungen, die durch die reguläre Vergütung nicht abgegolten sind, nach seinem Ermessen eine Sondervergütung gewähren, die im Anstellungsvertrag vorzusehen ist. Insgesamt darf der Gesamt-Cap jedoch nicht überschritten werden. Im Geschäftsjahr 2017/18 wurde keine Sondervergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hatte zuletzt und bisher einmalig eine Sondervergütung im Geschäftsjahr 2015/16 gewährt. Mit dieser hatte der Aufsichtsrat die interimsmäßige Übernahme zusätzlicher Aufgaben im Vorstand durch Herrn Faust als Sprecher des Vorstands und Herrn Dr. Boel abgegolten, bis Herr Schachler am 01.07.2016 die vakante Position des Vorstandsvorsitzenden übernommen hatte.

Variable Komponenten
Das System zur variablen Vergütung umfasst sowohl eine einjährige variable Vergütung („Jahresbonus“) als auch eine mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung. Die mehrjährige, in die Zukunft gerichtete variable Vergütung setzt sich aus einem „Performance Cash Plan“ über drei Geschäftsjahre sowie einem „Aktien-Deferral“ (virtuelle Aktien) über zwei Geschäftsjahre zusammen. Das Verhältnis mehrjähriger zu einjähriger variabler Vergütung beträgt 60:40. 

Der Jahresbonus berechnete sich bis zum 30.09.2018 mit einer Gewichtung von 50 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 50 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung, beides multipliziert mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielwert.

Ab dem 01.10.2018 berechnet sich der Jahresbonus für Herrn Verhoeven mit einer Gewichtung von 60 % nach der für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichung für die operative EBT-Komponente sowie mit einer Gewichtung von 40 % nach der für das jeweilige Geschäftsjahr vorgenommenen Beurteilung der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, beides multipliziert mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielwert. 

Die Zielerreichung für das operative EBT ermittelt sich auf Basis eines Ist/Ist-Vergleichs. Der Istwert des operativen EBT im jeweiligen Geschäftsjahr wird mit dem Istwert des operativen EBT des diesem Geschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahres („Vorjahr“) verglichen. Bei einem gleichbleibenden operativen EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird das operative EBT um 20 % gesteigert, so wird der Maximalwert von 125 % der Zielerreichung erreicht. Bei einem operativen EBT von minus 40 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestwert von 62,5 % der Zielerreichung erreicht. Eine Zielerreichung zwischen diesen Punkten (62,5 %, 100 %, 125 %) wird linear interpoliert. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des operativen EBT zu keinem zusätzlichen Anstieg der Zielerreichung. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ist das operative EBT sowohl im Vorjahr als auch im jeweiligen Geschäftsjahr negativ, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen festzusetzen. Wird im Vorjahr ein positives operatives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Durch den Vergleich mit dem Vorjahres-EBT wird im Jahresbonus ein Wachstum des operativen Konzernergebnisses und somit eine Stärkung der Ertragskraft des Unternehmens honoriert.

Die individuelle Leistung wird durch den Aufsichtsrat beurteilt und beruht auf zuvor im Anstellungsvertrag definierten Kriterien. Als Kriterien für die individuelle Leistung sind zurzeit die strategische Unternehmensentwicklung, Mitarbeiter und Führung sowie die Corporate Social Responsibility festgelegt worden. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat zwischen 0 % und 125 % festgelegt werden. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle ungewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren (§ 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG).

Der Jahresbonus sieht für Herrn Verhoeven einen Cap bei 125 % des Zielwerts vor. Der Jahresbonus kann daher maximal 510.000 € betragen.

Die Auszahlung von zwei Dritteln des Jahresbonus erfolgt direkt nach Ablauf des Geschäftsjahres. Das letzte Drittel fließt in das Aktien-Deferral, das nachfolgend erläutert wird. Auch für die Auszahlung aus dem Aktien-Deferral gilt ein Cap.

Aktien-Deferral
Um eine Aktienorientierung der variablen Vergütung zu gewährleisten, fließt ein Drittel des erreichten Jahresbonus in ein virtuelles Aktien-Deferral. Das Aktien-Deferral sieht eine zwei-jährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage vor und beträgt für Herrn Verhoeven bei 100 % Zielerreichung 136.000 €.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der zweijährigen Sperrfrist berechnet sich durch Division eines Drittels des erreichten Jahresbonus durch den Startaktienkurs. Der Startaktienkurs bezeichnet dabei das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der zweijährigen Laufzeit des Deferrals.

Nach Ablauf der zweijährigen Laufzeit wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem Endaktienkurs multipliziert. Der Endaktienkurs ergibt sich ebenfalls aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Aurubis-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage, diesmal vor Ende der Laufzeit. Der resultierende Betrag wird in bar am Ende der zweijährigen Laufzeit an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt. Die Auszahlungshöhe ist jedoch auf 150 % des Ausgangswerts (entspricht einem Drittel des erreichten Jahresbonus) begrenzt. Damit ist die Auszahlung aus dem Aktien-Deferral für Herrn Verhoeven auf einen Betrag von 255.000 € begrenzt.

Performance Cash Plan
Der Performance Cash Plan sieht eine dreijährige, zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage vor. Maßgebliches Erfolgsziel ist der im Geschäftsbericht ausgewiesene durchschnittliche operative Return on Capital Employed (ROCE) über die dreijährige Periode. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der am Ende der dreijährigen Periode festgestellten Zielerreichung für den operativen ROCE, multipliziert mit dem im Vorstandsvertrag festgelegten Zielwert des Performance Cash-Plan. Der Zielwert beträgt für Herrn Verhoeven derzeit 272.000 €. Der ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 125 % des Zielwerts begrenzt und kann daher maximal 340.000 € betragen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle ungewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen den Performance Cash Bonus nach billigem Ermessen reduzieren (§ 87 Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 AktG).

Zur Feststellung der endgültigen Zielerreichung des Performance Cash Plan wird am Ende der dreijährigen Periode der Durchschnitt des während der Periode jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten operativen ROCE bestimmt. Der Aufsichtsrat legt einen Wert bei 100 % Zielerreichung („Zielwert“) für den durchschnittlichen operativen ROCE sowie Werte für 50 % Zielerreichung („Mindestwert“) und 125 % Zielerreichung („Maximalwert“) fest. Der Zielwert des durchschnittlichen operativen ROCE für den dreijährigen Zeitraum der Geschäftsjahre 2017/18 bis einschließlich 2019/20 beträgt 12 %, der Mindestwert 6 % und der Maximalwert 15 %. Die gleichen Zielwerte gelten auch für den nächsten dreijährigen Zeitraum 2018/19 bis einschließlich 2020/21. Eine Zielerreichung zwischen diesen Punkten (50 %, 100 %, 125 %) wird linear interpoliert. Wird der Mindestwert unterschritten, findet keine Auszahlung aus dem Performance Cash Plan statt. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des durchschnittlichen operativen ROCE zu keinem zusätzlichen Anstieg der Zielerreichung. Der Performance Cash Plan incentiviert durch einen ambitionierten ROCE-Zielkorridor die Erwirtschaftung eines positiven Wertbeitrags. Die Auszahlung findet am Ende der jeweiligen dreijährigen Periode in bar statt.

Gesamt-Cap
Insgesamt (Festbezüge und variable Komponenten) ist die Vergütung für Herrn Verhoeven begrenzt auf einen Betrag von 1.355.000 €. Nebenleistungen und Versorgungsbeiträge aus Pensionszusagen fallen nicht unter den Gesamt-Cap.

Vorzeitige Beendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Rahmen des neuen Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt, die entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

Höhe der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2017/18

Insgesamt betrug die Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Gj 2017/18 3.812.280 € einschließlich Versorgungsaufwand (570.000 €) sowie Aufwendungen für ein virtuelles Aktien-Deferral (93.149 €).

Herr Dr. Boel hat die Gesellschaft mit Ablauf des 31.07.2018 im besten gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat verlassen. Der Aufhebungsvertrag sieht die Zahlung der fixen und variablen Bestandteile des Gehalts bis zum 31.07.2018 vor. Die Auszahlung der variablen Bestandteile erfolgt im Januar 2019. Des Weiteren erhielt Herr Dr. Boel eine Einmalzahlung in Höhe von 1.600.000 € brutto. Die Beiträge zur beitragsorientierten Pensionszusage sowie zur beitragsorientierten betrieblichen Altersvorsorge sind für Herrn Dr. Boel anteilig bis zum 31.07.2018 entrichtet worden.

Für die Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft auf Basis von IFRS Pensionsrückstellungen gebildet. Im Berichtsjahr betrugen die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen für die aktiven Vorstandsmitglieder 570.000 €. Dieser Betrag entspricht den Beiträgen an eine externe Altersversorgung.

Frühere Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2017/18 insgesamt 2.246.373 €, die Rückstellungen für ihre Pensionsansprüche betragen insgesamt 27.403.439 € nach HGB bzw. 32.259.232 nach IAS.

Einzelheiten ergeben sich in individualisierter Form aus den nachfolgenden Tabellen:

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung mit Wirkung zum 01.10.2015 neu festgelegt und ist in § 12 der Satzung der Aurubis AG geregelt. Sie orientiert sich an der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste Vergütung von 75.000 €/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieses Betrags.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500 €/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss das Doppelte des Betrags/Geschäftsjahr.

Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeiten wird gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000 €/Geschäftsjahr begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000 €/Geschäftsjahr.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes.

Des Weiteren erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Auf dieser Basis erhielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt 1.571.002 €. 
Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18 

Hamburg, den 10. Dezember 2018

Für den Vorstand

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender