Bericht zur Corporate Governance und Erklärung zur Unternehmensführung (Teil des Zusammengefassten Lageberichts)

§ 161 Aktiengesetz (AktG) verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer in Deutschland börsennotierten Aktiengesellschaft, einmal jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und aus welchem Grund nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2017/18 mehrfach mit Themen der Corporate Governance beschäftigt und am 05.11.2018 gemeinsam die jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit unter www.aurubis.com/de/uber-aurubis/corporate-governance dauerhaft zugänglich gemacht. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre sowie die Erfüllung der Kodexvorgaben im Detail permanent öffentlich zugänglich.

„Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG erklären gemäß § 161 AktG, dass seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 06.11.2017 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung vom 07.02.2017 mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dortigen Gründen entsprochen wurde und wird:

• Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 4
  (Vergütung des Vorstands)
  Die Vergütungsstruktur der Vorstände wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen ab dem 01.10.2017 grundsätzlich variable Vergütungsbestandteile, deren Bemessungsgrundlage mehrjährig und im Wesentlichen zukunftsbezogen ist, sowie einen Abfindungs-Cap aufweisen. Dies gilt jedoch nicht für den Vertrag von Herrn Schachler. Insoweit besteht Bestandsschutz.
• Ziffer 5.4.1 Abs. 2
  (Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat)
  Der Aufsichtsrat hat bzw. wird bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung unter Beachtung seines Kompetenzprofils im Rahmen der dann jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere unter Beachtung der Vorgaben des Gleichstellungsgesetzes, die fachliche und persönliche Qualifikation der Kandidaten in den Vordergrund stellen. Dabei ist es selbstverständlich, dass im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die vom Aufsichtsrat festgelegte Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder und die ebenfalls vom Aufsichtsrat festgelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigt werden. Hierzu ist es nicht erforderlich, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer im Aufsichtsrat festzulegen.

Hamburg, den 5. November 2018

Für den Vorstand

Jürgen Schachler           Rainer Verhoeven
Vorsitzender                  Mitglied

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. Fritz Vahrenholt
Vorsitzender“

Für die Aurubis AG bilden die einschlägigen Rechtsvorschriften, vor allem das Aktien-, Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, die Satzung, der Deutsche Corporate Governance Kodex sowie die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Grundlagen für die Ausgestaltung von Führung und Kontrolle im Unternehmen. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus hat Aurubis Werte und daraus abgeleitete Verhaltensgrundsätze definiert, die den Rahmen für das Verhalten und die Entscheidungen verbindlich vorgeben und Orientierung für das unternehmerische Handeln bieten. Die Werte und die Verhaltensgrundsätze sind auf der Website des Unternehmens im Bereich „Verantwortung“ veröffentlicht. Jeder Mitarbeiter wird mit diesen konzernweit geltenden Werten und Verhaltensgrundsätzen (Code of Conduct) sowie den sich daraus ableitenden Unternehmensrichtlinien vertraut gemacht. Zu speziellen Themen finden Pflichtschulungen für (potenziell) betroffene Mitarbeiter statt (z. B. Kartellrecht, Antikorruption, Umweltschutz und Arbeitssicherheit).

Die Aurubis AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der Deutsche Corporate Governance Kodex beruht. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet und mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zum Wohle des Unternehmens zusammen.

Arbeitsweise

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und seiner Geschäftsordnung sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten.

Der Vorstand als Leitungsorgan führt die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange aller Stakeholder. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihren Ressorts. Ungeachtet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die nähere Ausgestaltung der Zusammenarbeit des Vorstands der Aurubis AG ist in einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung für den Vorstand zusammengefasst. Diese regelt vor allem die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands.

Bestimmte Vorstandsentscheidungen von besonderem Gewicht bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Sie sind in einem Katalog festgelegt. So entscheidet der Aufsichtsrat beispielsweise über Beteiligungen an anderen Unternehmen – soweit die Maßnahme für den Konzern von wesentlicher Bedeutung ist – sowie über wesentliche Investitionen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle und die Risikolage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über die Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen sind vom Vorstand ausführlich zu erläutern und zu begründen.

Zusammensetzung und Ziele (Diversitätskonzept)

Der Vorstand der Aurubis AG bestand im Geschäftsjahr zunächst aus zwei Mitgliedern (Herrn Jürgen Schachler als Vorsitzender sowie Herrn Dr. Stefan Boel). Herr Rainer Verhoeven wurde mit Wirkung zum 01.01.2018 zum neuen Finanzvorstand bestellt. Herr Dr. Stefan Boel hat die Gesellschaft zum 30.07.2018 im besten gegenseitigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat verlassen.

Zum 01.10.2018 wurde Herr Dr. Thomas Bünger zum technischen Vorstand bestellt.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands orientiert sich der Aufsichtsrat in erster Linie an fachlichen Kenntnissen und persönlicher Eignung. Der Vorstand soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, seine Aufgaben in einem Unternehmen der Kupfer-/Metallbranche zu erfüllen und das Ansehen des Aurubis-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands am 11.09.2018 ein Diversitätskonzept verabschiedet. Dieses berücksichtigt Aspekte wie beispielsweise Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund. So soll bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern neben deren Eignung nach persönlicher und fachlicher Kompetenz möglichst ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Bildungs- und Berufshintergründen abgedeckt werden. Als weiteres Kriterium seines Diversitätskonzepts soll der Vorstand in seiner Gesamtheit eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen und damit sowohl jüngere Persönlichkeiten, die neueren Fachkenntnissen und Führungsmethoden näherstehen, als auch ältere Persönlichkeiten, die über größere Berufs-, Lebens- und Führungserfahrung verfügen, vorsehen. Bei gleicher Eignung nach persönlicher und fachlicher Kompetenz sollen möglichst sowohl weibliche als auch männliche Persönlichkeiten im Vorstand vertreten sein. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 111 Abs. 5 AktG bis zum 30.06.2022 eine Mindestzielquote für den Frauenanteil im Vorstand von 25 % beschlossen.

Mit diesem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, eine größtmögliche Vielfalt hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund zu erreichen. Neben der höchstmöglichen individuellen Eignung der einzelnen Mitglieder sollen dadurch möglichst vielfältige Perspektiven in die Leitung des Unternehmens einfließen.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Stand der Umsetzung der Ziele

Der Aufsichtsrat hat sich allgemein und bei personellen Veränderungen im Vorstand sehr intensiv mit Vielfalt im Vorstand beschäftigt. Das Diversitätskonzept wurde dabei so weit wie möglich umgesetzt. So weist die Zusammensetzung des Vorstands unterschiedliche Altersgruppen unter Berücksichtigung der fachlichen Kenntnisse und persönlichen Eignung auf. Die Vorstandsmitglieder verfügen ein breites Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Bildungs- und Berufshintergründen: Ein Teil von ihnen hat wirtschaftsbezogene Studien abgeschlossen, ein anderer Teil technische Studien.

Dagegen ist es bisher trotz intensiver Bemühungen nicht gelungen, den angestrebten Frauenanteil zu erreichen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass es seit dem Zeitpunkt der Festlegung der Zielgröße von 25 % am 07.06.2017 nur zwei personelle Veränderungen (Bestellung Herr Rainer Verhoeven und Herr Dr. Thomas Bünger) im Vorstand gab. Letztlich wurde mit Herrn Verhoeven der Kandidat ausgewählt, der nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Position des Finanzvorstands aufgrund seiner fachlichen Qualifikation am besten ausfüllt. Für die Position des technischen Vorstands gab es keine Bewerberin.

Der Aufsichtsrat strebt weiterhin eine angemessene Berücksichtigung von Frauen im Vorstand an und hält an seiner Zielsetzung fest.

Darüber hinaus bestehen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben gemäß § 76 Abs. 4 AktG auch Zielgrößen für den Frauenanteil in der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands. Der Vorstand hat sich mit Beschluss vom 12.06.2017 das Ziel gesetzt, für die erste Führungsebene einen Frauenanteil von 20 % und für die zweite Führungsebene eine Zielgröße von 25 % zu erreichen. Die genannten Ziele sollen bis zum 30.06.2022 erreicht werden. Für den Konzern ist es ein wichtiges Ziel, die Anzahl der Frauen in Führungspositionen weiter zu steigern – unabhängig von gesetzlichen Regelungen.

Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands betrug zum Berichtsstichtag (30.09.2018) 11,8 % (Vj. 19,4 %), in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands 20 % (Vj. 20,4 %). Der Frauenanteil in der ersten Führungsebene hat damit zum Berichtsstichtag abgenommen, die Quote in der zweiten Ebene blieb nahezu unverändert.

Am 01.10.2018 betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 23,8 % und in der zweiten Führungsebene 16 %. Dies ist unter anderem der Tatsache geschuldet, dass sich mit der Bestellung des technischen Vorstands die Geschäftsordnung nebst Geschäftsverteilungsplan geändert hat.

In der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands waren nur wenige Stellen zu besetzen. Hierfür wurden gleichermaßen Männer und Frauen in Betracht gezogen. Letztlich wurden die vakanten Stellen an Bewerber vergeben, die am besten geeignet erschienen.

Der Vorstand strebt weiterhin eine angemessene Berücksichtigung von Frauen in der ersten und zweiten Führungsebene an und hält an seinen Zielsetzungen fest.

Der Vorstand hatte im Geschäftsjahr 2017/18 keine Ausschüsse gebildet.

Arbeitsweise

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft sowie die Marktstellung des Unternehmens. Ebenso definiert er bei Versorgungszusagen für die Vorstände das angestrebte Versorgungsniveau. Der Personalausschuss unterbreitet dem Aufsichtsratsplenum entsprechende Vorschläge.

Der Aufsichtsrat wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, besonders solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Bei Bedarf tagt der Aufsichtsrat ohne den Vorstand.

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Zur Vorbereitung der Sitzungen tagen die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer in der Regel getrennt.

Zusammensetzung und Ziele (Diversitätskonzept und Kompetenzprofil)

Dem mitbestimmten Aufsichtsrat der Aurubis AG gehören gemäß Satzung zwölf Mitglieder an, von denen nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes jeweils sechs von den Aktionären und den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 01.03.2018 einzeln gewählt. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt fünf Jahre, die laufende Amtsperiode endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/22 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet. Die Ziele und das Kompetenzprofil wurden auf  www.aurubis.com/de/uber-aurubis/konzern/aufsichtsrat dauerhaft zugänglich gemacht.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung am 11.09.2018 ein Diversitätskonzept festgelegt. Dieses berücksichtigt Aspekte wie Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund. So soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit eine ausgewogene Altersstruktur aufweisen und damit sowohl jüngere Persönlichkeiten als auch ältere, berufs- und lebenserfahrene Persönlichkeiten umfassen.

Bei Aufsichtsratswahlen ist zusätzlich zu der Eignung nach persönlicher und fachlicher Kompetenz darauf zu achten, dass sowohl weibliche als auch männliche Persönlichkeiten im Aufsichtsrat vertreten sind und sich dieser nach der gesetzlichen Vorgabe zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammensetzt.

Das Diversitätskonzept sieht vor, dass sich der Aufsichtsrat aus Persönlichkeiten zusammensetzt, die zum einen aufgrund ihrer persönlichen und fachlichen Kompetenz geeignet sind und die zum anderen möglichst verschiedene Bildungshintergründe (unter anderem technische, kaufmännische, juristische und andere geisteswissenschaftliche Ausbildungen) sowie verschiedene Berufshintergründe (unter anderem Angehörige technischer, kaufmännischer und geisteswissenschaftlicher Berufe) aufweisen können.

Der Aufsichtsrat verfolgt mit den Zielen für seine Zusammensetzung die Absicht, soweit er darauf Einfluss nehmen kann, eine größtmögliche Vielfalt hinsichtlich Alter, Geschlecht, Bildungs- oder Berufshintergrund zu erreichen. Dadurch sollen möglichst vielfältige Perspektiven, Kenntnisse und Erfahrungen in die Arbeit des Aufsichtsrats der Aurubis AG einfließen.

Der Aufsichtsrat wirkt darauf hin, das Diversitätskonzept für seine Zusammensetzung umzusetzen, indem er bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner die in seinem Konzept enthaltenen Diversitätsaspekte berücksichtigt. Die letztendliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats obliegt den Aktionären der Aurubis AG in der Hauptversammlung.

Stand der Umsetzung der Ziele

Aufsichtsrat und Nominierungsausschuss haben die Kriterien des Kompetenzprofils bei den Vorschlägen zur Aufsichtsratswahl auf der Hauptversammlung 2018 und 2019 berücksichtigt.

Das Diversitätskonzept wurde so weit wie möglich umgesetzt: Nach Ansicht des Aufsichtsrats weist die Seite der Anteilseigner eine ausgewogene Altersstruktur mit jüngeren und älteren Persönlichkeiten auf. Der Aufsichtsrat setzt sich nach der gesetzlichen Vorgabe zu mindestens 30 % aus Frauen bzw. Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat gehören Mitglieder mit unterschiedlichen Ausbildungen und Berufshintergründen an. Weitere Informationen zu den persönlichen und fachlichen Kompetenzen können den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder entnommen werden, die auf  www.aurubis.com/de/uber-aurubis/konzern/aufsichtsrat dauerhaft zugänglich sind.

Gemäß Ziffer 5.4.2. des Deutschen Corporate Governance Kodex waren im Geschäftsjahr 2017/18 nach Einschätzung des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Karl Friedrich Jakob, Herr Dr. Stephan Krümmer, Frau Dr. Sandra Reich, Frau Edna Schöne (bis zur Niederlegung des Mandats am 15.06.2018), Frau Andrea Bauer (ab dem 22.06.2018) sowie Herr Prof. Dr. Fritz Vahrenholt als unabhängige Mitglieder der Anteilseigner anzusehen.

Unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur gehören dem Gremium somit fünf unabhängige Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und damit eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Personalausschuss, dem Prüfungsausschuss (Audit Committee), dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss vier Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen. Die Aufgaben der Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung und Arbeit sind teilweise in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt. Die Zusammensetzung der Ausschüsse im Geschäftsjahr ist in diesem Geschäftsbericht aufgeführt. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien werden ebenfalls in diesem Geschäftsbericht genannt.

Personalausschuss
Der sechsköpfige Personalausschuss ist paritätisch besetzt. Er befasst sich in Vorbereitung der erforderlichen Aufsichtsratsbeschlüsse mit der Struktur und Höhe der Vergütung für den gesamten Vorstand, der Vorbereitung von Vorstandsverträgen und der Auswahl von geeigneten Kandidaten für die Besetzung von Vorstandspositionen. Vorsitzender des Personalausschusses ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Prüfungsausschuss
Aufgabe des sechsköpfigen, paritätisch besetzten Prüfungsausschusses ist hauptsächlich die Überwachung der Rechnungslegung und des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance.

Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine Präferenz und eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr, Herr Dr. Stephan Krümmer, verfügt aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Nominierungsausschuss
Der Nominierungsausschuss ist gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt. Seine Aufgabe ist es, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu benennen.

Vermittlungsausschuss
Der Vermittlungsausschuss tagte im Berichtsjahr nicht.

Die Aktionäre der Aurubis AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme. Es gibt keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Hauptversammlung wählt die von den Anteilseignern ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats und beschließt über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns, über Kapitalmaßnahmen und die Zustimmung zu Unternehmensverträgen, ferner über die Vergütung des Aufsichtsrats sowie über Satzungsänderungen der Gesellschaft. In besonderen Fällen sieht das Aktiengesetz die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung vor.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können oder wollen, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Aurubis AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet abzugeben. Nähere Einzelheiten gibt die Aurubis AG in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der Aurubis AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Im Rahmen unseres werteorientierten Konzernmanagements sorgt ein angemessenes Risikomanagement dafür, dass Risiken frühzeitig erkannt und Risikopositionen minimiert werden. Das Risikomanagement berichtet regelmäßig dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Einzelheiten zum Risikomanagement der Aurubis AG sind im Risikobericht dargestellt. Darin ist der gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf die Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Das Compliance-Management-System wurde auch im Geschäftsjahr 2017/18 weiter ausgebaut, um den sich aus den gesetzlichen Anforderungen und dem Verhaltenskodex ergebenden Anforderungen gerecht zu werden.

Compliance wird im Unternehmen durch Prävention, Kontrolle und Sanktion sichergestellt. Präventive Maßnahmen sind interne Richtlinien, die Beratung und besonders die Schulung von Mitarbeitern. Sollten Verstöße gegen Gesetze oder interne Richtlinien festgestellt werden, greifen arbeits-, zivil-, aber auch strafrechtliche Sanktionen.

Der Chief Compliance Officer des Unternehmens ist zentraler Ansprechpartner für alle compliancerelevanten Fragen. Er berichtet regelmäßig dem Vorstand und dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. An den einzelnen Standorten des Konzerns stehen den Mitarbeitern auch lokale Compliance-Verantwortliche als Ansprechpartner zur Verfügung.

Beschäftigten wird über eine „Whistleblower-Hotline“ eines externen Dienstleisters die Möglichkeit eingeräumt, auch anonym Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Diese Möglichkeit kann auch von Dritten genutzt werden.

Gemäß Art. 19 der Marktmissbrauchsverordnung (EU 596/2014) müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG und bestimmte Mitarbeiter in Führungspositionen sowie die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Dies gilt nicht, sofern die Gesamtsumme der Geschäfte je Person den Betrag von 5.000 € pro Kalenderjahr nicht erreicht.

Im Geschäftsjahr 2017/18 gab es keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte.

Die Aurubis AG stellt ihren Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der Jahresabschluss der Aurubis AG wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) und nach Aktiengesetz (AktG) aufgestellt. Jahres- und Konzernabschluss sowie Konzernlagebericht werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Die Aurubis AG veröffentlicht für das Geschäftsjahr 2017/18 einen zusammengefassten Lagebericht für die Aurubis AG und den Konzern. Der Zwischenbericht sowie die Quartalsmitteilungen werden vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert.

Die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft erfolgte gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen durch die Hauptversammlung. Prüfer des Konzernabschlusses 2017/18 und des zusammengefassten Lageberichts sowie des HGB-Abschlusses 2017/18 der Aurubis AG war die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist seit dem Geschäftsjahr 2008/09 als Abschlussprüfer bestellt und hat Aurubis mit Prüfung des Geschäftsjahres 2017/18 damit das zehnte Mal geprüft.

Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer war im Geschäftsjahr 2017/18 Herr Claus Brandt, der den Konzern und die Gesellschaft zum zweiten Mal geprüft hat. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet.

Hamburg, im Dezember 2018

Für den Vorstand